面上，吕蒙对关羽倍加殷勤、广施恩厚。

建安二十三年（218年），太医令吉本、少府耿纪、司直韦晃、京兆人金祎、吉本之子吉邈、吉穆等起兵反曹。当时关羽强盛，而曹操身在邺城，留王必督许县事，吉邈等人密谋杀死王必，挟天子攻魏、南援刘备，但事败被杀。 [28] [146]曹操派曹仁行征南将军 [137]，讨伐关羽。曹仁镇守荆州期间，大肆征调徭役，荆州境内的军民苦不堪言。已经降曹20年的宛城百姓们，最终被曹仁逼反。十月，宛城守将侯音、卫开与吏民共同反曹，与关羽联合。同月，曹仁奉命前往平乱，围攻宛城。 [29-31] [147]

建安二十四年（219年）正月，曹仁攻屠宛城，斩杀侯音。 [32]刘备军与曹操军相争汉中，曹操的将领夏侯渊被刘备大将黄忠所斩。曹操亲提大军来争汉中，刘备据守，黄忠又在汉水劫去粮草 [103]。曹操无奈只得退出汉中，刘备遂占据汉中。

同年七月，刘备自称汉中王，任命许靖为太傅，法正为尚书令，关羽为前将军，张飞为右将军，马超为左将军，黄忠为后将军，并派益州前部司马、犍为人费诗去关羽驻地授予关羽官印，关羽闻知黄忠地位和自己一样，愤怒地说：“大丈夫终不与老兵同列！”不肯接受任命。费诗对关羽说：“创立王业的人，所用的人不能都一样。以前萧何、曹参和汉高帝年幼时就关系很好，而陈平、韩信是后来的亡命之人；可排列地位，韩信位居最上，没有听说萧何、曹参对此有过怨恨。如今汉中王因为一时的功劳，尊崇黄忠，而在他心中的轻重，黄忠怎能和您相比呢！况且汉中王与您犹如一体，休戚相前，祸福与共。我认为您不应计较官号的高下，以及爵位和俸禄的多少。我仅是一个使者，奉命之人，您如果不接受任命，我就这样回去。只是我为您这样感到惋惜，恐怕您以后要后悔的。”关羽听了他的话以后，大为感动，醒悟过来，立即接受了任命。

而后关羽自己率领大军攻打襄阳的吕常和樊城的曹仁，后方由南郡太守糜芳守卫江陵，将军傅士仁驻守公安。 [164]关羽在交战之中，曾被曹操的将领庞德射伤了额头。 [36]曹操从汉中战场撤出后，立即派遣于禁督率七军3万人救援樊城。 [37]此时，樊城尚未被关羽包围 [38]，曹仁命令于禁、庞德屯驻在樊北。 [39]同年八月 [38]，开始连下起了十余日的霖雨，关羽利用汉水暴涨的机会乘船攻之，进而逼降于禁，擒获庞德、浩周、东里衮。关羽欲任用庞德为将，但遭到拒绝，于是斩杀庞德。 [40] [148]关羽将于禁等三万步骑全部押送到江陵。 [160]至此，救援樊城的曹军全军覆没，曹仁驻守的樊城也岌岌可危。关羽的军队乘船临樊城，围城数重。

早在建安二十三年（218年 [42]） [42]，陆浑民孙狼等苦于徭役，叛上作乱，南附关羽 [42]。而在建安二十四年（219年）八月，于禁等七军覆没后，自许都以南的诸多山贼纷纷遥受关羽印号，为关羽的支党。甚至连曹操所任命的荆州刺史胡修、南乡太守傅方投靠了关羽 [43]。关羽的声势一度威震华夏。

于禁全军覆没的消息传到长安 [38]，刚刚在汉中之战失利的曹操认为汉献帝在许都，与关羽

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